中企美國上市方式之ADR運作解析

2020-03-06 10:49

 中企想在美國上市通常有IPO、買殼上市、借殼上市、SPAC(造殼上市)與ADR方式,其中一種ADR(美國存托股證掛牌),據有關資料顯示,通過這種方式實現美國上市的有中國人壽、中國聯通、中國移動、中石化等公司。

 
 
日常我們聽過最多的是IPO(首次公開發行),對于ADR很少人聽說過,以這種方式實現上市到時是怎么運作的呢?
 
 
美國上市之ADR運作方法
 
 
美國銀行與一境外公司簽訂協議,約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。
 
 
每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券,該憑證可自由交易。
 
 
美國存托人收購相應數量的境外公司的證券,一般該證券由境外的托管銀行保管。 發行存托股證后,美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉化為美元,然后將其分配給股證持有人。
 
 
存托銀行作為存托股證的轉讓代理人,對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。
 
 
美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時,ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此,發行ADR的美國銀行也需要注冊,而該境外公司則須履行定期報告的義務。
 
 
但是,履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒于此,美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況,制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求:
 
 
美國上市之ADR不同級別
 
 
 
一級ADR
 
 
 
SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F-6表格,并附具存托協議和ADR憑證,便可建立一級ADR。
 
 
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單,其在美國的定期報告義務可免除。
 
 
一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價,但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道,但是,不能用于籌集資金。
 
 
建立一級ADR的成本比較小,平均為25000美元,境外公司的獲益是很大的,通常股價會上升4-6%。
 
 
二級ADR
 
 
 
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F-6表格注冊,境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易,境外公司還需要進行20-F表格注冊。但如一級ADR一樣,二級ADR不能作為籌集資金的手段。
 
 
適用二級ADR的境外公司無一例外地發現,美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。
 
 
最重要的是,境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則,例如:美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況,還有一些敏感(有時是令人尷尬)的資料,包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易,等等。公司還必須每年更新20-F表格。
 
 
建立二級ADR的成本是巨大的,平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的,其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露,通常會促使公司股價上升10-15%。
 
 
三級ADR
 
 
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20-F年度報告所要求的內容。
 
 
三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式,建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發行的程序來進行。
 
 
在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說,即使成本很高,三級ADR也是值得一試的,因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
 
 
境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。
 
 
全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的,唯一的區別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證,適用在美國的部分的法律是一樣的。
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